Дополнительный выпуск акций: решение о размещении, регистрация и способы оплаты

Единица участия в капитале компании может быть с номиналом (номинальной стоимостью) или без него. Если капитал выражается в акциях с номиналом (номинальной стоимостью), то в уставе корпорации устанавливается номинал (номинальная стоимость), который указывается на акциях при их печати. Номинал может быть равен 10, 1, 5, 100 или любой другой сумме, определенной учредителями корпорации. Номинал обыкновенной акции, как правило, меньше, чем номинал привилегированной.

В большинстве стран номинал (номинальная стоимость) акции — такая сумма каждой акции, которая отражается на счетах акционерного капитала и составляет уставный капитал корпорации. Корпорация не может объявить дивиденды, которые привели бы к тому, что собственный капитал акционеров стал меньше уставного капитала. Следовательно, номинал (номинальная стоимость) — это та минимальная часть капитала, которая гарантирует оплату кредиторам. Суммы, полученные от выпуска акций сверх их номинальной стоимости, называются эмиссионным доходом и являются частью акционерного капитала компании.

Акции без номинальной стоимости — акции компании, не имеющие номинала (номинальной стоимости). Существует несколько причин выпуска таких акций. Первая заключается в том, что инвесторы иногда путают рыночную стоимость акции с номинальной стоимостью, которая, по сути, является величиной произвольной. Другая причина в том, что большинство стран не допускают первоначального выпуска акций ниже их номинала, что лишает компанию определенной доли гибкости при привлечении капитала.

Акции без номинальной стоимости могут быть выпущены с объявленной стоимостью или без нее. В большинстве стран законодательство обязывает совет директоров корпорации при выпуске акций без номинала назначить объявленную стоимость таких акций. Объявленной стоимостью может быть любое число, установленное советом директоров, хотя в некоторых странах введено ограничение по минимальной величине объявленной стоимости. Объявленная стоимость может назначаться до или после выпуска акций, если законодательством не предусмотрено иное.

Если корпорация выпускает акции, не имеющие номинальной стоимости, без объявленной стоимости, то поступления от выпуска отражаются на счете «Акционерный капитал». Эта сумма включается в уставный капитал корпорации, если законодательством страны не предусмотрено иное. Так как дополнительные акции могут выпускаться по различным стоимостям, то и сумма кредита по счету «Акционерный капитал» не всегда будет постоянной. Это является одним из отличий в учете выпуска акций с номинальной стоимостью от — акций без номинала с объявленной стоимостью.

Когда выпускаются акции без номинала, но с объявленной стоимостью, акции учитываются на счете акционерного капитала по объявленной стоимости. Любые суммы, полученные сверх объявленной стоимости, регистрируются на счете эмиссионного дохода. Превышение над объявленной стоимостью представляет собой часть акционерного капитала компании. Как правило, объявленная стоимость акций рассматривается в таком случае как уставный капитал корпорации.

Увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала за счет дополнительной эмиссии ценных бумаг может производиться как благодаря привлечению сторонних средств, так и за счет активов эмитента.

Во втором случае для этого могут использоваться:

• нераспределенная прибыль, полученная в предыдущие годы;
• добавочный капитал;
• неизрасходованная часть фондов специального назначения.

Процедура увеличения количества акций компании состоит из 6 этапов, которые следуют друг за другом в регламентированном законодательством порядке.

Решение о размещении

Решение о выпуске дополнительного количества акций становится первым шагом в этом процессе. Оно должно быть принято на собрании акционеров либо советом директоров. Одновременно с этим определяется объем, на который будет увеличена существующая масса ценных бумаг. Он должен превышать четверть от уже имеющегося в обороте.

Разрешение о размещении акций.

Такое решение представляет собой документ, составленный по регламентированному образцу.

Кроме количества акций, выпускаемых в дополнение к уже существующим, в нем указываются:

• тип (привилегированные или нет);
• способ размещения;
• затраты на размещение и метод их определения;
• особенности выплат при размещении по подписке;
• дополнительные условия.

Стоимость необязательно задавать этим документом. Она может быть зафиксирована позднее. Бумаги должны быть заявлены по номинальной цене не ниже, чем у первоначального выпуска. Увеличение данного параметра разрешено, а появляющийся у компании вследствие этого доход не облагается налогом.

Принять такое решение могут только участники того акционерного общества, у которого стоимость чистых активов превышает размер уставного капитала.

Негативные последствия допэмиссии

Больше всего дополнительная эмиссия вредит интересам держателям относительно небольших долей акций компании — миноритарным акционерам. Простые держатели незначительных пакетов акций зачастую не имеют реальной возможности предотвратить этот процесс. Хотя решение и принимается на общем собрании акционеров (если иное не прописано в уставе общества), но из-за размытости долей и несогласованных действий миноритариев, основной вес здесь имеют именно голоса мажоритарных акционеров. А мажоритарии, как уже говорилось выше, зачастую действуют не столько в интересах компании, сколько блюдут собственные корыстные интересы (и не всегда интересы компании совпадают с интересами отдельно взятых мажоритарных акционеров).

Что происходит с уже существующими акциями компании при проведении их дополнительной эмиссии? Всё просто. Допустим вы владеете десятью акциями стоимостью по 1500 рублей каждая. При этом вы являетесь собственником определённой доли в бизнесе компании-эмитента (при общем количестве акций в 100000 штук, ваша доля в компании будет составлять (10/100000)х100%=0,01%) и, соответственно, вы можете рассчитывать на соответствующую долю в прибыли (в виде дивидендов).

А после того как будет осуществлена дополнительная эмиссия акций (пускай будет выпущено ещё 20000 акций), произойдут следующие изменения:

1. Снизится доля в бизнесе приходящаяся на каждую акцию. Если ранее она составляла 0,001% ((1/100000)х100%), то теперь она будет равняться 0,0008% ((1/120000)х100%);
2. Соответственно уменьшится и размер дивидендов выплачиваемых на каждую акцию;
3. Всё это закономерно приведёт к снижению рыночной стоимости акций, она уменьшится пропорционально тому количеству, которое было вновь выпущено. То есть, в нашем случае, если количество акций увеличилось в 1,2 раза, то их цена снизится тоже примерно в 1,2 раза и будет составлять величину в районе 1250 рублей**.

Как видите, для обычных акционеров компании, владеющих небольшими долями в ней, дополнительная эмиссия — процедура весьма малоприятная так как она может значительно снизить стоимость их доли и размер получаемых дивидендов.

Поэтому, для того чтобы по возможности снизить негативные последствия дополнительной эмиссии акций и защитить права миноритарных акционеров, российское законодательство вводит целый ряд правил и ограничений применяемых по отношению к данной процедуре.

** Здесь следует понимать, что рыночная стоимость акций зависит от многих факторов, а потому её значение как правило всегда отличается от рассчитанного подобным образом.

Госрегистрация дополнительного выпуска

Эта процедура в первую очередь регулируется законом №39-ФЗ.

Она должна быть произведена не позднее 3 месяцев с того момента, как было решено увеличить массу акций компании.

Орган, ответственный за регистрацию ценных бумаг, — это ЦБ РФ. Чтобы пройти ее, нужно предоставить в его территориальное отделение комплект документов, регламентированный Положением о стандартах эмиссии.

Правила дополнительного выпуска акций.

В него входят:

• анкета общества;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• копия устава компании;
• копия решения о выпуске;
• расчет стоимости чистых активов;
• подтверждение оплаты пошлины.

Документы, занимающие несколько листов, должны быть прошнурованы. К пакету составляется опись.

По истечении установленного этим же нормативом срока представителю акционерного общества выдаются подтверждающие документы. Эта процедура может занимать до 30 дней.

Одновременно с выпуском может быть зарегистрирован комплект ценных бумаг, в ряде случаев при размещении по подписке он является обязательным. При его использовании каждый этап процесса должен происходить с раскрытием информации.

Законодательное регулирование

Дополнительная эмиссия акций в РФ должна осуществляться в строгом соответствии с положениями изложенными в следующих законодательных актах:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. От 04.11.2019) “Об акционерных обществах”;
2. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. От 26.07.2019) “О рынке ценных бумаг”.

Вот выдержка из статьи 28 федерального закона №208-ФЗ:

А вот что говорится в статье 40 того же закона:

Размещение акций

Решение о размещении принимается в течении 6 месяцев после того, как было решено выпустить дополнительные акции. Приступать к размещению можно после регистрации допвыпуска.

Если он распределяется среди текущих владельцев ранее выпущенных акций, то это действие сводится к стандартным бухгалтерским проводкам. При этом каждый совладелец получает тот тип бумаг, который уже имеется у него в наличии.

Размещение по подписке является отчуждением. При такой форме активы переходят сторонним лицам, ранее не имевшим доли в собственности. Этот шаг предусматривает оплату, заключение договоров и т.д. Его основной недостаток — уменьшение доли прежних владельцев в бизнесе и прибыли от дивидендов.

Природа способ размещения акций.

Методические рекомендации по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию

9. Величина разводненной прибыли (убытка) на акцию показывает максимально возможную степень уменьшения прибыли (увеличения убытка), приходящейся на одну обыкновенную акцию акционерного общества, в случаях:

конвертации всех конвертируемых ценных бумаг акционерного общества в обыкновенные акции (далее — конвертируемые ценные бумаги);
при исполнении всех договоров купли — продажи обыкновенных акций у эмитента по цене ниже их рыночной стоимости.

К конвертируемым ценным бумагам относятся привилегированные акции определенных типов или иные ценные бумаги, предоставляющие их владельцам право требовать их конвертации в обыкновенные акции в установленный условиями выпуска срок.

Под разводнением прибыли понимается ее уменьшение (увеличение убытка) в расчете на одну обыкновенную акцию в результате возможного в будущем выпуска дополнительных обыкновенных акций без соответствующего увеличения активов общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящих Методических рекомендаций.

10. При определении разводненной прибыли (убытка) на акцию значения базовой прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении, используемые в отчетном периоде при расчете базовой прибыли на акцию, корректируются на соответствующие суммы возможного прироста указанных значений в связи с конвертацией в обыкновенные акции всех конвертируемых ценных бумаг акционерного общества и исполнения договоров, указанных в пункте 9 настоящих Методических рекомендаций.

Корректировка осуществляется путем увеличения числителя и знаменателя, используемых при расчете базовой прибыли на акцию, на суммы возможного прироста соответственно базовой прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении в случае конвертации ценных бумаг и исполнения договоров, указанных в пункте 9 настоящих Методических рекомендаций.

Возможный прирост прибыли и возможный прирост средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении рассчитывается:

по каждому виду и выпуску конвертируемых ценных бумаг;
по каждому договору, указанному в пункте настоящих Методических рекомендаций, или нескольким договорам, если в них предусмотрены одинаковые условия размещения обыкновенных акций.

11. При определении возможного прироста прибыли в расчет принимаются все расходы (доходы), относящиеся к вышеуказанным конвертируемым ценным бумагам и договорам, которые акционерное общество перестанет осуществлять (получать) в случае конвертации в обыкновенные акции всех конвертируемых ценных бумаг и исполнения договоров, указанных в пункте настоящих Методических рекомендаций.

Расходами, относящимися к конвертируемым ценным бумагам, могут быть: дивиденды, причитающиеся по привилегированным акциям, которые в соответствии с условиями их выпуска могут быть конвертированы в обыкновенные акции; проценты, выплачиваемые по собственным конвертируемым облигациям; суммы списания разницы между ценой размещения конвертируемых ценных бумаг и номинальной стоимостью, если они были размещены по цене ниже номинальной стоимости; другие аналогичные расходы.

Доходами, относящимися к конвертируемым ценным бумагам, могут быть: суммы списания разницы между ценой размещения конвертируемых ценных бумаг и номинальной стоимостью, если они были размещены по цене выше номинальной стоимости; другие аналогичные доходы.

При расчете возможного прироста прибыли в целях определения разводненной прибыли (убытка) величина вышеуказанных расходов уменьшается на суммы вышеуказанных доходов.

12. При определении возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении в случаях конвертации ценных бумаг в расчет принимаются все дополнительные обыкновенные акции, которые будут размещены в результате такой конвертации.

В случае исполнения договоров, указанных в пункте 9 настоящих Методических рекомендаций, происходит размещение дополнительных обыкновенных акций по цене ниже их рыночной стоимости. В связи с этим для целей расчета разводненной прибыли (убытка) предполагается, что часть обыкновенных акций, размещаемых по такому договору, будет оплачена по рыночной стоимости, а остальная часть будет размещена без оплаты. Таким образом, при расчете возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении, учитываются только те, которые будут размещены без оплаты.

Возможный прирост количества обыкновенных акций в обращении без соответствующего увеличения активов общества определяется следующим образом:

(РС* — ЦР) х КА*

РС*

где РС* — рыночная стоимость одной обыкновенной акции, определенная как средневзвешенная рыночная стоимость в течение отчетного периода;

ЦР — цена размещения одной обыкновенной акции в соответствии с условиями, определенными в договоре;

КА* — общее количество обыкновенных акций по договору о приобретении.

Возможный прирост количества обыкновенных акций принимается в расчет средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении:

с начала отчетного периода;
с даты выпуска конвертируемых ценных бумаг или заключения договора о приобретении, если эти события произошли в течение отчетного периода.

Если в течение отчетного периода происходит прекращение действия договоров, указанных в пункте настоящих Методических рекомендаций, или аннулирование конвертируемых ценных бумаг, а также их конвертация в обыкновенные акции, возможный прирост средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении рассчитывается за период, в течение которого конвертируемые ценные бумаги (договоры, указанные в пункте настоящих Методических рекомендаций) находились в обращении (имели силу).

В случае исполнения договора, указанного в пункте настоящих Методических рекомендаций, в течение отчетного периода расчет возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении производится за период с начала отчетного периода (с даты заключения указанного договора) до даты размещения ценных бумаг, то есть возникновения прав на обыкновенные акции у их первых владельцев.

13. На основании данных, рассчитанных в соответствии с пунктами и настоящих Методических рекомендаций, определяется отношение возможного прироста прибыли к возможному приросту средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении для каждого вида и выпуска конвертируемых ценных бумаг и договоров, указанных в пункте настоящих Методических рекомендаций.

Полученные значения следует расположить в порядке возрастания: от наименьшей величины до наибольшей.

Базовая прибыль (числитель) в соответствии с указанной последовательностью увеличивается на величину возможного прироста прибыли, а средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении (знаменатель), увеличивается на величину возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении.

14. Разводненная прибыль (убыток) на акцию

представляет собой отношение базовой прибыли (убытка), скорректированной на величину ее возможного прироста, к средневзвешенному количеству обыкновенных акций, находящихся в обращении, скорректированному на величину возможного прироста их количества в результате конвертации ценных бумаг в обыкновенные акции и исполнения договоров, указанных в пункте настоящих Методических рекомендаций.

Для расчета показателя разводненной прибыли на акцию выбираются те конвертируемые ценные бумаги (договоры, указанные в пункте настоящих Методических рекомендаций), конвертация которых в обыкновенные акции (исполнение) приводит к уменьшению базовой прибыли (увеличению убытка) на акцию. В указанных целях необходимо провести анализ значений, полученных в результате расчетов, произведенных в соответствии с пунктом настоящих Методических рекомендаций. Если какое-либо из этих значений больше предыдущего, т.е. приводит к увеличению прибыли на одну обыкновенную акцию, находящуюся в обращении, соответствующий вид (выпуск) конвертируемых ценных бумаг или договор имеет антиразводняющий эффект и не участвует в расчете разводненной прибыли на акцию. Если полученные значения располагаются в порядке убывания, то это означает, что все имеющиеся у общества конвертируемые ценные бумаги и договоры, указанные в пункте настоящих Методических рекомендаций, имеют разводняющий эффект.

15. Для целей расчета разводненной прибыли на акцию значения числителя и знаменателя в расчете базовой прибыли на акцию увеличиваются на соответствующие суммы возможного прироста прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении и ценных бумаг и исполнения договоров, указанных в пункте настоящих Методических рекомендаций, имеющих разводняющий эффект. Полученный результат является показателем максимально возможной степени разводнения прибыли на акцию и отражается в бухгалтерской отчетности акционерного общества.

Пример 4.
Расчет разводненной прибыли на акцию

Чистая прибыль акционерного общества «Х» за 2000 г., уменьшенная на сумму дивидендов по привилегированным акциям	64640 руб.
Средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении в течение 2000 г.	3232 шт.
Базовая прибыль на акцию	64640 : 3232 = 20 руб.
Средневзвешенная рыночная стоимость одной обыкновенной акции	10 руб.
Акционерным обществом размещены до отчетного периода: конвертируемые привилегированные акции с дивидендами в размере 4 руб. на акцию, каждая из которых конвертируется в 2 обыкновенные акции	1000 шт.
20% облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, номинальной стоимостью 500, каждая из которых конвертируется в 5 обыкновенных акций	1000 шт.
Акционерным обществом заключен договор, дающий право на приобретение у акционерного общества обыкновенных акций по цене 9 руб.	100 шт.

Расчет возможного прироста прибыли и возможного прироста средневзвешенного количества акций в обращении

I. Конвертируемые привилегированные акции
Возможный прирост прибыли	4 х 1000 = 4000 руб.
Дополнительное количество акций	2 х 1000 = 2000 шт.
Возможный прирост прибыли на дополнительную акцию	4000 : 2000 = 2
II. Конвертируемые облигации
Возможный прирост прибыли за счет экономии на выплачиваемых процентах по облигациям	500000 х 0,2 = 100000 руб.
Возможное увеличение расходов на суммы налога на прибыль, если суммы выплачиваемых процентов уменьшают налогооблагаемую базу (ставка 30%)	100000 х 0,3 = 30000 руб.
Возможный прирост прибыли за вычетом возможного увеличения сумм налога на прибыль	100000 — 30000 = 70000 руб.
Дополнительное количество акций	5 х 1000 = 5000
Возможный прирост прибыли на дополнительную акцию	70000 : 5000 = 14
III. При исполнении договора
Возможный прирост прибыли	0
Дополнительное количество акций без соответствующего увеличения активов	(10 — 9) х 100 : 10 = 10
Возможный прирост прибыли на дополнительную акцию	0

Расчет разводненной прибыли на акцию

Наименование	Числитель	Знаменатель	Прибыль на акцию
Исполнение договора	64640 + 0 = 64640	3232 + 10 = 3242	64640 : 3242 = 19,94 имеет разводняющий эффект
Конвертируемые привилегированные акции	64640 + 4000 = 68640	3242 + 2000 = 5242	68640 : 5242 = 13,09 имеет разводняющий эффект
Конвертируемые облигации	68640 + 70000 = 138640	5242 + 5000 = 10242	138640 : 10242 = 13,54 имеет антиразводняющий эффект
Разводненная прибыль на акцию			13,09

Регистрация отчета

Отчет об итогах дополнительного выпуска регистрируется в ЦБ РФ после полной реализации или окончании отведенного в решении об эмиссии срока.

Он подается не позднее 30 дней с даты более раннего события. Процедура занимает 2 недели.

Помимо самого отчета, на регистрацию необходимо представить:

• заявление;
• копию протокола решения о выпуске;
• подтверждение факта раскрытия информации;
• квитанцию о внесении пошлины.

Изменение устава

Увеличение количества акций возможно только при условии, что в устанавливающем документе содержатся пункты, разрешающие этот шаг. Если они отсутствует, то текст Устава необходимо пересмотреть. Решение о выпуске нового объема может быть принято только после утверждения новой редакции.

По завершении размещения в Устав снова вносятся изменения. Они утверждаются на новом собрании акционеров. Это последний, шестой, этап процесса увеличения массы акций. По его итогам готовится форма Р13001, лист с перечнем изменений либо новая редакция документа.

Эти бумаги вместе с копиями всех протоколов и результатами эмиссии после оплаты пошлины передаются в ИФНС или в МФЦ.