Когда за обязательство отвечает реорганизуемое в порядке выделения юрлицо, а не его правопреемник?

Последовательность действий и особенности законодательства РБ

Госрегистрация юрлица, в том числе и выделение организации при реорганизации, осуществляется по месту нахождения. Если речь идет о структуре с иностранными инвестициями, то подобная процедура выполняется только областными и Минским городским исполкомом. Областные органы власти вправе делегировать часть своих полномочий другим подведомственным организациям, что оформляется соответствующим образом.

Данная операция требует участия компетентных специалистов. Именно такие люди работают в «МК-Правовые технологии». Не верите, что лучше поручить это нам? Тогда ознакомьтесь с этим материалом. Думаем, Вы быстро убедитесь, что нюансов слишком много, чтобы заниматься решением данного вопроса самостоятельно. Стоит ли тратить время на все это, да еще и без гарантии, что не будут допущены серьезные ошибки, если можно поручить людям, которые неоднократно выполняли подобные правовые действия?

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица? (2018г)

Статья коснется основных моментов, касающихся процесса реорганизации. Что он собой представляет, что такое форма выделения и как ее провести – далее.

Юридическое лицо вправе изменять форму деятельности и тип организации. Поможет в этом такой процесс, как реорганизация.

Что же необходимо знать о нем, каким образом все спланировать и провести? Без базовых знаний можно допустить массу ошибок.

Многие предприниматели переживают за свой бизнес, пытаются его спасти или обойти требования Законодательства (что не очень удачно).

Реорганизация – прекращение деятельности лица юридического типа, которое сопровождается правопреемством.

Как следствие – возникает одно или несколько новых предприятий, которые должны сохранять права и выполнять обязанности старой фирмы.

Обязательно указывается сумма долга, который переходит к новой организации. Также нет утвержденной формы составления разделительного баланса.

Другими словами, разделительный баланс – отчет бухгалтерии. Необходимо также указать какое право переходит к конкретному участнику.

Выделение – одна из форм реорганизации, на основании которой при самостоятельной организации открывается новая фирма.

Также процесс выделения проводится с целью улучшить управление предприятия, то есть повысить его эффективность.

В этом случае филиалы обретают самостоятельность. Данный процесс подразумевает открытие новых предприятий, без ликвидации старого.

Процесс реорганизации можно осуществлять только на основании Гражданского и Налогового Кодекса Российской Федерации, прочих нормативных актов.

Процесс реорганизации общества может проводиться как добровольно, так и по решению суда. Во втором случае это происходит с целью поддержки конкуренции.

Необходимо выполнить данное требование, соблюдая все условия. Срок для этого – не менее полгода.

роль отводится правопреемству. В процессе выделения каждому участнику присваиваются определенные права согласно разделительному балансу.

При решении реорганизовать организацию возможен обмен долей. Осуществляется он между участниками реорганизуемого предприятия.

В противоположном случае единственным членом общества, которое возникнет, останется общество, подлежащее преобразованию.

Отличается от других форм тем, что реорганизуемое учреждение не прекращает свою деятельность, а созданные им предприятия обретают самостоятельность.

В чем же заключается особенность такой процедуры, и какие этапы необходимо пройти, подробно рассмотрим в данной статье.

Однако первоначальная организация и вновь созданные фирмы будут действовать как отдельные юридические лица.

В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов.

Права и обязанности переходят к новой компании в том объеме, который указан в составленном передаточном акте.

В ГК РФ установлено, что в случае неподачи в ФНС передаточного акта, регистрация выделения нового предприятия не проводится.

Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты.

Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации.

В частности, такое решение может быть принято в отношении компании, которая является монополистом в своей сфере.

Если суд примет решение о выделении, то провести процедуру реорганизации предприятие-монополист должно за 6 месяцев.

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица.

При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации.

Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие.

Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами.

Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия.

Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган.

При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении.

Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении.

После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги.

Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия.

В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

Обновленная справка с учетом Постановления Правительства (N913 от 31 июля 2021 года) о правилах предоставления российскими компаниями такой информации

Среди получаемых на компанию документов особое место занимает Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing, CGS)

С апреля 2021 года Администрация Гонконга запустила новую программу поддержки инновационных компаний.

По мнению экспертов, таким способом финансовое ведомство будет бороться с «транзитными» офшорными схемами.

Еще в 2014 году английская королева в своей речи говорила о проекте Закона о малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях.

Закрываем компанию. Работница сейчас в отпуске по уходу за ребенком до полутора лет. Вправе ли мы ее уволить? Какие выплаты ей положены?

Общие сведения о данной процедуре

Оно считается одной из форм реорганизации, при которой из юрлица создается один или несколько хозяйственных субъектов на условиях передачи части прав и обязанностей прежней организации без прекращения ее функционирования. Процедура выделения (реорганизации) юридического лица считается завершенной с момента официальной регистрации новых структур. За прежней компанией сохраняются фирменные наименования, счета в банках, учетные номера, лицензии и т.д., так как ее работа продолжается. Появившиеся юрлица получают собственные реквизиты, о чем важно уведомить соответствующие органы и деловых партнеров.

Обычно такой вариант выделения идет в ход, когда требуется сохранить контроль. Допустим, осуществляется несколько видов деятельности, что существенно затрудняет бухучет. Чтобы избежать сложностей, выполняется выделение в компанию, которая будет заниматься определенным направлением в работе. Кроме того, это хорошая альтернатива созданию нового юридического лица. Грубо говоря, если не требуется начало деятельности с нуля, предпочтительнее именно эта форма. Ответственность за процедуру создания несут учредители. Обратившись к нам, Вы делегируете обязательства по своевременному и правильному оформлению нам. Это очень удобно. Стоит услуга значительно дешевле расходов на содержание в штате юриста, специализирующегося на данной сфере.

Пошаговая инструкция реорганизации ооо в форме выделения

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Таким образом появляется новая организация. А старая, которая является должником, признается банкротом, впоследствии прекращая свою деятельность.

Рекомендуется нанять хорошего юриста, который осуществит данную процедуру с наибольшей гарантией успеха.

Имеют место и более приземленные причины реорганизации в форме выделения. Например, предложение правопреемника для «спасения» организации.

Поэтому первым делом происходит собрание представителей организации. На общий суд выносится решение и происходит ание.

Самым очевидным выбором будет юрист, имеющий близкий к стопроцентному перечень организаций, реорганизованных посредством выделения.

Однако такое решения может опустошить карманы участников, так как квалифицированная помощь стоит дорого. Но в таком случае исход дороже денег.

слияние;
преобразование;
выделение;
разделение;
присоединение;
комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

необходимость урегулировать спор между учредителями;
необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Законный и простой способ разделиться с партнерами, если произошел конфликт.
Отделение убыточной части от общей компании.

При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.

Схема действий для УП или ХО

Обратите внимание, что рассматривается вариант реорганизации в форме выделения, предполагающий 2 и более участников. Можно выделить следующие этапы:

Предварительный.
Государственная регистрация.
Пострегистрационные действия.
Регистрация акций АО (если создано в результате внесения изменений в акционерное общество).

Рассмотрим их подробнее. Отметим сразу, что любая из стадий предполагает большое количество скрытых моментов, отраженных в различных законодательных актах. Даже собрать все воедино достаточно сложно, не говоря о полноценном сопровождении процедуры. Это задача не просто для юриста, а для сотрудника, который неоднократно сталкивался с подобными задачами.

Действия, предшествующие регистрации в госорганах юрлица, созданного в результате реорганизации (выделения):

Собственник, создатели, непосредственные участники или уполномоченный ими орган утверждают решение о реорганизации, которое допускается оформлять и как протокол общего собрания акционеров.
Руководитель издает приказ об инвентаризации и направляет в ИМНС по месту постановки на учет уведомление с приложением копии соответствующего решения. На это дается до 5 рабочих дней.
Руководитель или уполномоченное лицо уведомляет ФСЗН с приложением копии решения о реорганизации в виде выделения, что необходимо успеть сделать за 5 дней.
Направление документа аналогичного содержания в Белгосстрах. Выполняется это в срок до 10 дней.
Отправка аналогичных уведомлений кредиторам не позднее 30 дней с момента официального принятия решения. Срок при изменении ЧУП не установлен законом, но есть смысл брать за основу тот же временной отрезок, что и в других аналогичных случаях.
Издание приказа об информировании работников предприятия.
Проведение инвентаризации комиссией с составлением описи, актов и сличительных ведомостей.
Отражение результатов предыдущей процедуры в бухгалтерском учете того месяца, в котором она завершена.
Подготовка разделительного баланса со сведениями о правопреемстве по всем существующим обязательствам, включая спорные моменты.
Утверждение этого документа собственником, участниками, учредителем или уполномоченным органом с вынесением соответствующего решения.
Получение письменных требований кредиторов, на что отводится до 30 дней с даты направления им уведомления.
Владелец имущества или участники нового юрлица, сформированного по итогам реорганизации организации путем выделения, принимают решение и проводят общее собрание членов создаваемого ХО с составлением протокола.
Владелец недвижимости или уполномоченное лицо согласовывают наименование новой компании с получением соответствующей справки, срок действия которой ограничен 1 месяцем.
Те же лица готовят проект устава новой организации в 2 экземплярах.

I. Этап первый — подготовительный

Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.

Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

Как происходит регистрация при выделении?

Может касаться ситуаций, когда учредительные документы создаются с нуля или речь идет о корректировке уже существующих бумаг. На данном этапе важно не просто подготовить все необходимое, но и сделать это правильно, чтобы процедура регистрации не затянулась.

Подается заявление установленного законом образца, к которому нужно приложить устав в 2 экземплярах и его электронную копию, подтверждение уплаты госпошлины, выписка из торгового регистра того государства, в котором учреждено предприятие, или иное доказательство юридического статуса (выписка должна датироваться не позднее 1 года до обращения в регистрирующий орган). Если учредитель – физлицо, то необходимо подать копию документа, удостоверяющего личность. Язык бумаг – русский или белорусский. Если потребовался перевод, подпись лица, его производившего, нотариально заверяется.
Регистрирующий орган оформляет юрлицо или мотивированно отклоняет обращение. При положительном исходе на уставе ставится штамп и выдается свидетельство, при отрицательном – заявление со штампом об отказе.

Изменения и дополнения в учредительные документы вносятся по следующей схеме:

реорганизация в форме выделения в РБ выполняется на основании решения собственника или протокола собрания участников юрлица;
подготавливаются изменения и дополнения, которые впоследствии регистрируются в соответствующем органе на основании заявления установленного образца;
при положительном исходе ставится штамп на устав в новой редакции, при отрицательном – мотивированный отказ. Отрицательный ответ должен иметь письменную форму. Кроме того, его причины должны вытекать из действующего законодательства страны.

Действия, совершаемые после регистрации организации, образованной в результате выделения

В мастерскую подается заявление на изготовление печати с приложением титульной и первой страниц устава со штампом регистратора, а также доверенности, если обращается представитель компании, а не ее глава. Обычно именно эта стадия вызывает меньше всего трудностей.
Руководитель отдает распоряжение о внесении изменений в трудовые книжки, оформляемое в виде приказа.
В банк подается заявление на открытие счета (необходимо приложить копию устава со штампом, карточки с образцами подписей и оттиск печати). На это требуется до 2 дней, но возможно и более оперативное развитие событий. Все зависит от конкретного финансового учреждения. Правоотношения фиксируются в договоре.
В налоговой инспекции по месту постановки на учет лица, созданного в результате реорганизации ООО в форме выделения, формируется дело. Для этого нужно предоставить: копию свидетельства о госрегистрации, копию решения о назначении директора, копии приказов и договоров (контрактов) с руководителем и главным бухгалтером, копию договора на оказание услуг (если управлять будет сторонняя компания; то же самое касается бухгалтерии на аутсорсинге) и иные бумаги. Кроме того, регистрируется книга учета проверок. Если подразумевается переход на «упрощенку», необходимо приложить и уведомление об этом.
В ФСЗН отправляется письмо-уведомление с приложением копии устава со штампом регистратора, копии свидетельства о госрегистрации, копий приказов о назначении директора и главбуха, копию приказа о сроках выплаты зарплаты.
Отправка уведомления в Белгосстрах с приложением сведений о юридическом лице, его руководителе и главном бухгалтере, их контактных данных и сроках выплаты вознаграждения за труд. На практике нужно предоставить лишь сведения о руководителях, так как регистрирующий орган сам уведомляет о новом юрлице.
В лицензирующий орган отправляется заявление о дополнениях/изменениях с приложением копии устава со штампом регистратора, копии свидетельства о государственной регистрации, подтверждение уплаты госпошлины и иные документы, требуемые для конкретного вида деятельности. В результате выдается новая лицензия.
В соответствующий территориальный орган необходимо направить заявление о внесении изменений в Госреестр ценных бумаг с приложением документа, свидетельствующего об уплате пошлины. В результате сокращается количество акций и выдается письмо с приведением внесенных корректировок вследствие реорганизации (выделения) юридического лица.
Для приобретения книги замечаний и предложений следует предоставить подтверждение оплаты этого документа, оригинал и копию, свидетельствующую о служебном положении руководителя, доверенность (если книга вручается уполномоченному лицу) и данные об адресе, по которому будет она находиться.

Разделительный баланс

Каждая форма реорганизации предусматривает составление основного обязательного документа, на основании которого происходит эта процедура. Для тех форм, в результате которых одно предприятие делится на несколько (или одно выделяется из другого), им выступает разделительный баланс.

Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

Разделительный баланс не имеет законодательно утвержденной формы, но к его содержанию предъявляются определенные требования:

наличие информации о реорганизации (название основного предприятия и его правопреемника, их организационно-правовые формы, дата проведения процедуры);
указание величины активов, собственного капитала и обязательств предприятия, которое реорганизуется, а также порядок их распределения для новой компании;
приложение к балансу бухгалтерской отчетности, составленной на последний отчетный период перед реорганизацией (на ее основании и составляется разделительный баланс).

Перед составлением документа стоит провести инвентаризацию – это позволит наиболее точно учесть и оценить стоимость всего имущества, которое есть в наличии у реорганизуемого предприятия.

Образец разделительного баланса.

Предлагаем вашему вниманию материалы о смене паспортных данных генерального директора ООО или смене учредителя, о внесении изменения в ОКВЭД ИП, в учредительные документы, о слиянии ООО путем присоедениения, о реорганизации ЗАО в ООО.

Регистрация акций АО, если создается в результате реорганизации акционерного общества

Самый сложный случай, так как, помимо всего прочего, нужно еще решить вопросы, связанные с ценными бумагами.

С территориальным органом по ЦБ заключается договор на депозитарное обслуживание.
Кроме того, если речь идет о ЗАО, подписывается документ об оказании консультационных услуг на рынке ценных бумаг.
В территориальный орган по ЦБ подается заявление установленного образца с приложением решения о выпуске акций, копии свидетельства о регистрации АО, подтверждения перечисления госпошлины. В результате акции регистрируются и передаются на хранение в депозитарную систему. На эту процедуру отводится до 15 дней, а если еще направляются запросы в другие органы – до 1 месяца. Если следует отказ, он должен быть мотивированным. В случае положительного исхода выдается свидетельство о государственной регистрации ценных бумаг.

Как видите, сделать предстоит немало. Чтобы Вы еще больше убедились в сложности данной процедуры, предлагаем рассмотреть некоторые значимые особенности, которые в обязательном порядке следует учитывать в таких случаях. Кстати, юристы «МК-Правовые технологии» прекрасно с ними знакомы и готовы выполнить всю работу за Вас. С учетом времени, которое Вы сэкономите, стоимость услуг совсем незначительна, тем более, что мы постоянно отслеживаем рынок и предлагаем такой прайс, который интересен широкому кругу потенциальных клиентов.

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

Проведение сверки с ФНС.
Предоставление отчетности в ПФР.
Подготовка передаточного акта.
Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.
С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

Важные моменты

До 2007 года, получив уведомление о реорганизации (выделении), в РБ налоговая обязана была провести внеплановую проверку. Сейчас это указание носит рекомендательный характер. Сообщение о реорганизации в органы, занимающиеся статистикой, не является обязательным, но прочно закрепилось в правовой практике.

Письменное уведомление кредиторов и публикация в СМИ – это не одно и то же. Важно уведомить каждого. Конкретное информационное наполнение этого сообщения в законодательстве не приводится. Скажем, что нужно так составить письмо, чтобы они могли принять верное решение о продолжении или прекращении связей с изменяемым юрлицом. Для доставки есть смысл использовать телеграммы, электронные отправления или заказные послания с уведомлением и описью вложения, хотя в нормативно-правовых актах этот момент не зафиксирован. Кредиторы имеют право потребовать досрочного погашения задолженностей или возмещения убытков.

При выделении трудовые отношения продолжаются, но с согласия работника. Если он отказывается, применяется п.5 ст.35 ТК РБ с выплатой выходного пособия (не менее среднего заработка за 2 недели). Выходит, что реорганизация способна повлечь дополнительные расходы на специалистов, которые решат разорвать сотрудничество. В отличие от кредиторов, закон не предписывает уведомлять каждого сотрудника лично. Это может быть общее собрание или сообщение на доске объявлений. Если коллектив небольшой, есть смысл ознакомить каждого под роспись.

При выделении юрлица или нескольких организаций, к каждому переходят права и обязанности организации, подвергшейся реорганизации. Делается это на основании данных, содержащихся в разделительном балансе, но бывают ситуации, когда нет возможности четко определить правопреемника. В подобных случаях появившиеся компании несут солидарную ответственность перед кредиторами. Когда реорганизованная структура не может исполнить обязательства по налогам, это должны сделать выделившиеся предприятия на солидарной основе. Основанием служит решение суда. Разделительный баланс – это важное условие для проведения выделения, но не документ, подтверждающий его завершение.

Все документы учредительного характера новых компаний, возникших на основании реорганизации общества в форме выделения, утверждаются собранием всех участников. Кроме того, при выполнении данной операции, в повестку стоит включить следующие моменты:

Об организации нового лица с приведением его наименования, уполномоченного лица и места расположения. Последний реквизит необязательно предоставлять в регистрирующий орган, но он непременно должен фигурировать в уставе и заявлении о госрегистрации.
Об определении размера уставного фонда, долей и вкладов учредителей, порядка их внесения. Формироваться он может по-разному (путем передачи части УФ прежней организации или ее имущества, но с обязательной оценкой; в форме перечисления финансовых средств с расчетного счета (для этого следует открыть временную учетную запись с указанием этого момента в протоколе)). Кроме того, участники могут сделать дополнительные взносы. Если в составе учредителей оказывается стороннее юрлицо, оно должно сформировать свою долю в уставном капитале. На создание УФ отводится 12 месяцев со дня официальной регистрации.
О подписании разделительного баланса. Новые участники должны решить, устраивает ли их то имущество, права и обязанности, которые перейдут в результате процедуры изменения предприятия.
Об образовании органов организации и избрании ее членов.
О подписании и утверждении устава.
Иные вопросы, которые стоит решить в конкретном случае по мнению участников собрания или учредителя. Например, это может быть утверждение решения о выпуске акций.

Обратите внимание на важный момент. Согласно Положению №1, при государственной регистрации подписи в заявлении учредители или их представители должны ставить в присутствии сотрудника регистрирующего органа. Это может вызвать определенные сложности, поэтому в законе предусмотрена оговорка о том, что, если число создателей юрлица, появившегося в результате реорганизации организации в форме выделения, превышает 3, они вправе уполномочить одного из них на представление интересов при предоставлении документов соответствующей государственной структуре. Для этого в протокол следует внести запись о данном факте.

Чтобы упростить подбор названия, интересующие варианты можно проверить по базе веб-портала ЕГР.

Согласование наименования может выполняться несколькими путями:

личное обращение;
отправка документов по почте;
предоставление бумаг в электронном виде в порядке, установленном 154-м Положением. Предоставить их в такой форме может только физическое лицо-учредитель или юридическое лицо-резидент РБ. Вид подобных документов утвержден 20-м постановлением.

Стоит отметить и тот факт, что учредительным документом ООО, ОДО и унитарного предприятия является только устав. Важно, чтобы в нем содержались:

информация о том, что лицо образовано в результате реорганизации общества путем выделения;
название организации;
права и обязанности членов;
ее адрес;
структура, сведения о схеме избрания или создания, компетенции органов юридического лица, порядке управление;
цели деятельности на рынке;
размер уставного фонда, порядок и источники его формирования;
условия, на которых распределяется прибыль или убытки;
сведения об утверждении финансовой отчетности;
перечень представительств и филиалов и т.д.

Если речь идет об акционерном обществе, то дополнительно стоит предусмотреть следующие пункты:

количество и категории акций, их номинальная стоимость;
размер дивиденда по привилегированным акциям, либо данные о том, как он определяется;
цена имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции при ликвидации юридического лица;
очередность выплат по каждому типу привилегированных акций и т.д.

В уставе необязательно указывать виды деятельности. Это делается по желанию собственника имущества или участников юрлица.

В день подачи документов о регистрации организации, созданной в результате реорганизации (выделения) ООО, ОДО и т.д., уполномоченный сотрудник:

Ставит на уставе штамп о проведении госрегистрации.
Вносит в ЕГР соответствующую запись.
Предоставляет в Министерство юстиции Беларуси данные о появившейся компании.

Данная процедура не проводится, если:

не предоставлены все необходимые документы;
заявление оформлено с нарушением действующего законодательства;
бумаги предоставлены не в тот орган.

Немотивированный отказ не допускается. Мало того, в нормативно-правовых актах четко прописаны случаи, когда это можно делать. Устав со штампом выдается в день подачи документов для регистрации, а свидетельство о том, что данная процедура пройдена, — не позднее следующего рабочего дня после подачи документов. Бумаги, подтверждающие постановку на учет в различных госорганах – в течение 5 рабочих дней с момента внесения записи в ЕГР.

Внесение изменений в учредительные документы не является обязательным этапом. Оно имеет место только в случае, когда появление новой компании требует пересмотра этих бумаг. Допустим, часть уставного фонда переходит образовавшейся организации. Тогда УФ головного лица на порядок уменьшается, что обязательно должно быть зафиксировано в уставе. Если с ЧУП происходит реорганизация путем выделения, решение о корректировке принимается собственником имущества. Когда подразумевается хозяйственное общество, подобные полномочия есть у участников, которые проводят специальное собрание, по результатам которого оформляется протокол в срок до 5 дней. Изменения вносятся в приложение к главному документу и предоставляются в регистрирующий орган. Размер пошлины – 2 БВ.

Важно помнить, что в последующем необходимо уведомить банк и другие органы о внесенных коррективах.

Для изготовления печатей никаких дополнительных разрешений не нужно. Наличие устава с соответствующим штампом уже само по себе является основанием для этого. Кстати, с 2021 года субъекты хозяйствования могут не использовать печати. Это прописано в Декрете №7 Президента Беларуси.

О продолжении трудовых отношений с работником после реорганизации ООО путем выделения (касается и других форм предприятий) вносится соответствующая запись в трудовую книжку с приведением номера и даты приказа, на основании которого внесены изменения (см. п.57 Инструкции, посвященной ведению этой документации). Издается новым нанимателем после госрегистрации. Заключение нового трудового договора или контракта не предусмотрено, но допускается актуализация сведений об организации и ее руководителе. Прекращение работы в таких случаях оформляется по ст.35 ТК РБ (п.5). Обязательна выплата выходного пособия не менее вознаграждения за 2 недели (за основу берется средний заработок).

Продолжение трудовых отношений между нанимателем и работником предполагает сохранение всех условий договора, действующего на момент реорганизации предприятия в форме выделения. Если нельзя оставить в силе хотя бы один пункт, новый руководитель имеет право освободить сотрудника от занимаемой должности. Увольнение в связи с сокращением штата допускается только по объективным причинам (например, новые виды деятельности, изменение направленности услуг). Кстати, это не является обязанностью нанимателя. Он может перевести того или иного специалиста на открывшуюся вакансию. При увольнении по 42-й статье ТК Беларуси следует соблюсти уставленную законом процедуру без нарушения прав работника, закрепленных в ряде статей кодекса, касающихся правоотношений между нанимателем и лицом, которое у него трудится.

Еще одним значимым нюансом является то, что финансовое учреждение вправе требовать пакета документов в соответствии с собственными, локальными нормативно-правовыми актами. Этот момент следует уточнять непосредственно в банке. Например, часто подобные организации требуют бумаг, подтверждающих полномочия директора и главного бухгалтера лица, возникшего после реорганизации предприятия (выделения). Старый расчетный счет не может быть использован, так как меняются реквизиты. Срок обращения с заявлением о переходе на УСН – 1 месяц с момента постановки на учет. Книга учета проверок заводится не позднее 6 месяцев с момента регистрации и ведется в соответствии с нормативами, предписанными Правилами №383, датированными 2010 годом.

Если реорганизованное лицо уже имело лицензию, новая компания может на основании нее продолжать деятельность, но следует внести изменения и дополнения в порядке, предусмотренном законодательством. В случае подачи заявления о корректировке лицензии или выдаче новой соискатель до получения актуального документа продолжает работать по старой бумаге, но обязательно должны соблюдаться все требования, касающиеся конкретного вида деятельности. Заявление подается по определенной форме, указанной в приложении №8 146-й Инструкции.

Когда речь идет об АО, сокращение числа акций происходит только после внесения изменений в учредительные документы. Для корректировки данных в Государственном реестре ценных бумаг все необходимые сведения подаются в регистрирующий орган в течение 2 месяцев с момента госрегистрации изменений в уставе. При реорганизации предприятия путем выделения акции АО аннулируются на размер уменьшения его уставного фонда в соответствии с нормативами о ценных бумагах. Исключение акций из Госреестра производится уполномоченным государственным органом.

Порядок выдачи и ведения книги замечаний и предложений нормирован Положением Совмина за номером 285, имеющим законную силу в нашей стране с 2005 года. С января 2016-го данный документ приобретается в издательстве «Белбланкавыд» на основании сведений из реестра плательщиков.

Если компания имеет форму ЗАО, обязательно наличие в штате сотрудника с аттестатом на право деятельности на рынке ЦБ. Как вариант можно рассмотреть договор со сторонним лицом на оказание услуг консультационного характера в этой сфере (кстати, это может быть предусмотрено соглашением на обслуживание депозита эмитента). ОАО в обязательном порядке предполагает наличие сотрудника с подтвержденными навыками ведения дел с ценными бумагами, поэтому привлечение третьих исполнителей не допускается.

При условии, что реорганизация предприятия путем выделения нового юридического лица выполнена без нарушений, территориальный орган по ЦБ по истечении срока рассмотрения:

фиксирует данные в Государственном реестре ЦБ;
дает номер госрегистрации акциям АО;
предоставляет письмо, в котором есть сведения об акциях с приложением свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг.

Отказ обычно поступает в случаях:

нарушения установленного порядка выпуска акций;
несоответствия документов требованиям закона.

Мотивированный отказ должен быть отправлен не позднее следующего рабочего дня после принятия решения. Это можно обжаловать в судебном порядке.

Реорганизация ООО в форме выделения

Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/[email protected] от 25.01.2012).

от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;

в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.

Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».

Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона

Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения

В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.

Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.

Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно

Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности

В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.