Реорганизация юридического лица: порядок и формы реорганизации компании

Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов (пеней, штрафов) при ликвидации организации регулируется ст. 49 НК РФ, а при ее реорганизации — ст. 50 НК РФ.

В Налоговом кодексе отсутствуют специальные нормы, устанавливающие сроки подачи налоговых деклараций за последний отчетный (налоговый или расчетный) период деятельности реорганизуемой или ликвидируемой организации, что на практике порождает вопросы со стороны налогоплательщиков.

Каковы порядок и сроки подачи налоговых деклараций при ликвидации и реорганизации налогоплательщика? Расскажем в данной статье.

Кто исполняет обязанности по уплате налогов при ликвидации (реорганизации) налогоплательщика?

Обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества (п. 1 ст. 49 НК РФ).

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

Согласно этой статье правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается:

• при слиянии нескольких юридических лиц — возникшее в результате такого слияния юридическое лицо (п. 4);
• при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу — присоединившее его юридическое лицо (п. 5);
• при разделении — юридические лица, возникшие в результате такого разделения (п. 6);
• при преобразовании одного юридического лица в другое — вновь возникшее юридическое лицо (п. 9).

Согласно п. 7 и 8 ст. 50 НК РФ при наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. В ряде случаев, предусмотренных этими пунктами, по решению суда вновь возникшие (выделившиеся) юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

Основания для ликвидации

Основания для ликвидации юридического лица следующие:

1. Решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством (не менее ¾).
2. Единогласное решение участников.
3. Истечение сроков деятельности или подтверждение целей создания.
4. Признание судом регистрации недействительной.
5. Решение Федерального управления о признании структуры баланса госпредприятия неудовлетворительной и отсутствие реального потенциала для восстановления платежеспособности.
6. Судебное решение о принудительной ликвидации.

Налоговый период — календарный год

Календарный год является налоговым периодом для следующих налогов:

• НДФЛ (ст. 216 НК РФ);
• налог на прибыль (ст. 285 НК РФ);
• налог на дополнительный доход от добычи углеводородного сырья (ст. 333.53 НК РФ);
• ЕСХН (ст. 346.7 НК РФ);
• «упрощенный» налог (ст. 346.19 НК РФ);
• транспортный налог (ст. 360 НК РФ);
• налог на имущество организаций (ст. 379 НК РФ);
• земельный налог (ст. 393 НК РФ).

Если налоговым периодом по соответствующему налогу признается календарный год, дата завершения налогового периода определяется с учетом положений, установленных п. 3 ст. 55 НК РФ:

Налоговый период — квартал

Квартал является налоговым периодом для следующих налогов:

• НДС (ст. 163 НК РФ);
• водный налог (ст. 333.11 НК РФ);
• ЕНВД (ст. 346.30 НК РФ).

Если налоговым периодом по соответствующему налогу признается квартал, дата завершения налогового периода определяется с учетом положений, установленных п. 3.2 ст. 55 НК РФ:

Порядок проведения ликвидации организации и реорганизации.

Порядок проведения ликвидации организаций, имеющих различную правовую форму, четко прописан в Гражданском кодексе РФ – статья 61. Стоит только отметить, что процедура ликвидации и реорганизация организации, совершенно различны. Ликвидация подразумевает исключение компании из ЕГРЮЛ с прекращением любой деятельности. В то время как реорганизация несет в себе создание новой правовой формы с дальнейшей деятельностью компании. Слияние считается завершившимся, а компания прекратившей свою деятельность, только после внесения соответственной записи в ЕГРЮЛ.

Налоговый период — месяц

Месяц является налоговым периодом для следующих налогов:

• акцизы (ст. 192 НК РФ);
• налог на добычу полезных ископаемых (ст. 341 НК РФ);
• налог на игорный бизнес (ст. 368 НК РФ).

Если налоговым периодом по соответствующему налогу признается месяц, дата завершения налогового периода определяется с учетом положений, установленных п. 3.4 ст. 55 НК РФ:

Каков порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица?

С учетом норм ст. 50 НК РФ об исполнении обязанности по уплате налогов реорганизованного лица его правопреемником, а также о неизменности сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемник обязан представить налоговую отчетность и произвести соответствующую уплату налогов в случае, если реорганизованное лицо этого не сделало.

Составление налоговых деклараций организацией-правопреемником (в том числе указание в титульном листе ИНН и КПП, кода места представления декларации) регулируется порядком заполнения декларации по тому или иному налогу:

Декларация по тому или иному налогу за реорганизованное лицо заполняется правопреемником в общем порядке, особенности нужно учесть только при заполнении титульного листа, в котором указываются:

• по реквизиту «ИНН» и «КПП» — ИНН и КПП правопреемника, который подает декларацию (эти же ИНН и КПП отражаются и на остальных страницах декларации);
• по реквизиту «Налоговый (отчетный) период (код)» — код 50 (последний налоговый период при реорганизации (ликвидации) организации), при представлении декларации по НДС — код налогового периода 51, 54, 55 или 56 (I, II, III, IV кварталы соответственно при реорганизации (ликвидации) организации);
• по реквизиту «Представляется в налоговый орган (код)» — код налогового органа, в котором правопреемник состоит на учете;
• по реквизиту «Организация/обособленное подразделение» — название реорганизованного лица;
• по реквизиту «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» — код в зависимости от формы реорганизации, например 1 — преобразование, 2 — слияние, 3 — разделение, 5 — присоединение, 6 — разделение с одновременным присоединением.

Заполняется реквизит «ИНН/КПП реорганизованной организации (обособленного подразделения)».

Различия будут только при заполнении реквизита «По месту нахождения (учета) (код)»:

в декларации по налогу на прибыль и декларации по НДС будет указываться код 215 (по месту нахождения правопреемника, не являющегося крупнейшим налогоплательщиком) или 216 (по месту учета правопреемника, являющегося крупнейшим налогоплательщиком);

• в декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСНО — код 215;
• в декларации по земельному налогу — код 216 или 270 (по месту нахождения земельного участка (доли земельного участка);
• в декларации по налогу на имущество — код 215, 216 или 281 (по месту нахождения объекта недвижимого имущества (в отношении которого установлен отдельный порядок исчисления и уплаты налога));
• в декларации по транспортному налогу — код 216 или 260 (по месту нахождения транспортных средств).

Обратите внимание:

В соответствующих разделах всех вышеперечисленных деклараций указывается код по ОКТМО того муниципального образования, на территории которого состояло на учете в качестве налогоплательщика реорганизованное лицо.

Кто и в каком порядке уплачивает страховые взносы и сдает расчеты при реорганизации юрлица?

Уплата страховых взносов до завершения процедуры реорганизации

Согласно п. 3 ст. 431 НК РФ страховые взносы уплачиваются в течение расчетного периода по итогам каждого календарного месяца в срок не позднее 15?го числа следующего календарного месяца. Статьей 45 НК РФ установлено, что плательщик вправе исполнить обязанность по уплате страховых взносов досрочно.

В связи с этим реорганизуемое лицо может уплатить страховые взносы ранее установленного срока, до момента государственной регистрации прекращения деятельности путем реорганизации.

В соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ при прекращении юрлица путем реорганизации последним налоговым периодом для него является период времени с 1 января календарного года, в котором оно прекращено, до дня государственной регистрации прекращения.

Налоговый кодекс не содержит норм, устанавливающих иные сроки уплаты страховых взносов и представления в налоговые органы расчетов по страховым взносам за последний расчетный период при реорганизации плательщика страховых взносов.

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации предприятия

Передаточный акт – это документ, утверждающий правопреемственность, то есть переход прав и обязательств от реорганизуемого субъекта к вновь создаваемым. Им же устанавливаются обстоятельства и порядок такого перехода, сведения о суммах кредиторских и дебиторских долгов, стоимости имущества, опись первичных бухгалтерских документов и т.д.

Образец передаточного акта реорганизации в форме преобразования

Рассматриваемый акт обязателен при всех формах реорганизации юридических лиц. Передаточный акт составляют бухгалтера реорганизуемых компаний. Перед этим проводится оценка рыночной и остаточной всех имеющихся активов. Данные отчета об оценке учитываются при составлении акта, сам же отчет прилагается.

В ст. 58 ГК РФ разделительный баланс не упоминается, как документ, дающий основания для правопреемства. Согласно положениям данной статьи, таковым является только передаточный акт. Однако п. «д» ст. 14 ФЗ-129 прямо указывает на то, что разделительный баланс входит в список документов, обязательных для государственной регистрации реорганизации.

Разделительный баланс, в отличие от передаточного акта, составляется только при разделении или выделении хозяйствующих субъектов, и дополняет его.

Вид и содержание рассмотренных документов законодательно не установлены. Поэтому руководство компаний решает этот вопрос по своему усмотрению.

Образец варианта формы разделительного баланса

Разделительный баланс и передаточный акт при добровольной реорганизации юридических лиц утверждаются их учредителями, при принудительной – ведомством, принявшим соответствующее решение.

Если вы хотите, чтобы процесс реорганизации юридического лица прошел быстро и в соответствие с нормами Закона, то обращайтесь в . Оценить нашу компетентность предлагаем на диагностической консультации:

Записаться на консультацию

Вы получите оценку ситуации на основании анализа и лучшие варианты реорганизации бизнеса. У нас огромный огромный опыт работы с крупными предприятиями и проведения процедур реорганизации бизнеса.

Юридическая статья от: