Добавлено в закладки: 0
Что такое публичное акционерное общество? Описание и определение понятия.
Публичное (ранее открытое) акционерное общество (ПАО, ранее ОАО) — это юрлицо, ценные бумаги и акции которого находятся в открытом обращении и доступе. В наименовании такого акционерного общества, а также в его уставе присутствует слово «публичное», ранее «открытое». Обычно такое общество принято относить к корпоративным организациям, то есть:
- в отношении ПАО участники обладают корпоративными правами;
- учредители и участники ПАО обладают правом членства в них.
Таким образом теперь любое акционерное общество (АО), будь то публичное или непубличное (ранее закрытые), включая и общество с ограниченной ответственностью (ООО) называются коммерческими корпоративными организациями или корпорациями. Что касается публичного АО, то оно в обязательном порядке должно раскрывать информацию, предусмотренную законодательством, причем делать это оно обязано на регулярной основе.
Рассмотрим более детально, что значит публичное акционерное общество.
Начиная с 1.09.2014 г. все ОАО, которые соответствовали определению публичности, автоматически превратились в ПАО. И впоследствии к ним применяется положение обновленного ГК РФ (ФЗ № 99 от 05.05.2014 г.)
Согласно принятому законодательству создать АО сразу как публичное невозможно.
Стоит заметить, что такое изменение в порядке основания ПАО вступило в силу с 01.07.2015 г. Теперь для начала нужно зарегистрировать непубличное АО, а только потом получить для него статус “публичного”.
Что же касается направления деятельности организации, то она может быть абсолютно любой, но не запрещенной действующим законодательством РФ. Однако основным видом деятельности общества может выступать только одни.
Определенные виды деятельности нуждаются в специальном лицензировании. Данная лицензия приобретается после прохождения процедуры регистрации ПАО.
Законодательство РФ обязует всех ПАО размещать результаты своего годового отчета на своих официальных сайтах. Также существует особая процедура проверки данных результатов отчетности. Таким образом результаты годовой деятельности общества проверяются на соответствие действительности сторонними аудиторами.
Акции и ведение реестра акционеров ПАО. Имущественный фонд
Как уже было отмечено – акции публичных акционерных обществ должны быть размещены и далее обращаться в открытом доступе (согласно ст. 66.3 ГК РФ). Таким образом, если руководство АО закрытого типа принимает решение стать открытым, тогда ему придется
изменить политику работы с ценными бумагами и внести в название общества слово «публичное». Что же касается ЗАО (которые остались в прежней форме) будет применяться положения ФЗ № 208.
Номинальная стоимость любых обыкновенных акций АО – одинакова. В момент же учреждения общества абсолютно все акции, являющиеся именными, должны распределятся между всеми учредителями (ст. 25 ФЗ № 208).
В ПАО акционер не имеет лимита на общее количество принадлежащих ему акций. Также нет ограничений их суммарной номинальной стоимости и максимальному числу голосов, которые предоставляются отдельно взятому акционеру (ст. 97 ГК РФ). Устав АО не может содержать пункт о необходимости в согласии для отчуждения акций общества. Также никто не имеет преимуществ на возможное приобретение акций ПАО, это возможно лишь в качестве исключения (п. 3 ст. 100 ГК РФ).
Общество вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции (как одного, так и нескольких типов). Но в тоже время номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не может быть выше 25% от уставного капитала акционерного общества (ст. 25 ФЗ № 208).
Начиная с 1.10.2014 г. реестр акционеров каждого АО должен вестись исключительно специализирующимися регистраторами, которые имеют на то лицензию (ФЗ № 142 от 02.07.2013г.). Если вспомнить, то ранее общества, имеющих до 50-ти акционеров реестр можно было вести самостоятельно. Сейчас же нет никаких исключений. Более того, каждому АО, которое не передало реестр стороннему реестродержателю, грозит штраф, размером до 1 млн. рублей.
Имущественные фонды публичного АО, прежде всего, формируются за счет оборота ценных бумаг и акций организации. В тот же момент, чистая прибыль, полученная в перспективе во время ведения организацией своей деятельности, может включаться в состав имущественного фонда. Действующее законодательство этого не запрещает.
Акции и имущественный фонд
Согласно ст. 66.3 ГК РФ акции ПАО находятся в открытом доступе. Таким образом, когда НАО решает преобразоваться в ПАО, необходимо изменить работу с ЦБ. Номинальная стоимость всех акций является одинаковой. При образовании организации все акции являются именными и распределяются между учредителями. ПАО может размещать обычные и привилегированные акции. Однако стоимость последних не может превышать 25% от УК ПАО.
Имущественный фонд ПАО формируется в результате оборота ЦБ и акций компании. Кроме того, в него может быть включена также чистая прибыль компании, полученная при ведении деятельности.
Уставный капитал ПАО
Информацию об уставном капитале ПАО содержит устав данного общества. Размер уставного капитала ПАО определяется федеральным законодательством (ст. 2 ФЗ № 208). Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег. Также уставной капитал АО разделяется на фиксированное число акций, удостоверяющих обязательные права всех акционеров по отношению к обществу. Таким образом уставной капитал ПАО составляется на основании номинальной стоимости всех его акций, приобретенных акционерами. Уставной капитал также определяет имущество общества в минимальном размере, гарантирующий интересы кредиторов.
Общий размер уставного капитала в случае ПАО – это определенная величина, которая может существенно варьироваться, либо уменьшаться либо же наоборот – увеличиваться. Такое колебание зависит прежде напрямую от того, каким образом выкупаются акции конкретно взятого общества. Далее, разбирая отличия публичного и непубличного АО, будет упомянута минимальная сумма уставного капитала для ПАО, которая, к слову сказать, составляет 100 тысяч рублей.
На практике видно, что контроль, осуществляемый проверяющими органами намного более жесткий, чем в случае других АО. Объяснение этому состоит в том, что абсолютно все уставные документы свидетельствуют о том, что упомянутое общество есть максимально открытым для всех третьих лиц. Другими словами должно быть совершенно очевидно, что акции компании вполне могут приобрести все желающие граждане. Следовательно, все надзирающие инстанции требуют максимальной доступности и прозрачности всех данных ПАО.
Перед тем как зарегистрировать общество, учредители заключают особый договор. В нем учитываются следующие моменты: типы и категории акций, размер уставного капитала, порядок и размер их оплаты и прочее. Но, стоит заметить, что данный договор не служит учредительным документом. Его действие остается в силе вплоть до момента, указанного в договоре, пока каждая из акций будет оплачена акционерами. Однако бывают случаи, когда общество имеет одного учредителя. Тогда аналогичный перечень находится в его решении.
Уставной капитал
- Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.
- Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.
- Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.
Управление и уставные документы ПАО
Управление ПАО осуществляется посредством коллегиального органа. Число его членов не может быть меньше 5 человек. Порядок
формирования коллегиального органа управления общества и его полномочия регулируются действующим федеральным законодательством, а именно законом № 208 и уставом непосредственно самого общества (ст. 97 ГК РФ).
Орган управления АО избирается учредителями общества, которые являются также и акционерами. Орган управления, который избран, должен собрать 3/4 голосов учредителей-акционеров АО (ст. 9 ФЗ № 208). К таковым органам управлениям ПАО относятся:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров (другими словами наблюдательный совет);
- генеральный директор (единоличный исполнительный орган);
- исполнительная дирекция (правление, коллегиальный исполнительный орган);
- ревизионная комиссия.
Главным органом по ведению и регулированию управленческой деятельности ПАО – это общее собрание акционеров.
Зачастую оно проводится единоразово на протяжении года. В роли инициатора выступает совет директоров. При возникновении особой необходимости собрание может проводится по инициативе ревизионной комиссии, или даже ввиду результатов аудиторской проверки.
На общем собрании акционеров избирается совет директоров. Генеральный же директор ПАО выдвигается и избирается тем же собранием или даже советом директоров. Все зависит от прописанной процедуры в уставе общества.
Иногда может сложиться такая ситуация, что публичное АО выпустит достаточно большое количество собственных акций на рынок, и тогда количество их держателей будет насчитывать более сотни, а то и несколько сотен граждан. В итоге собрать всех их вместе и в одно время становиться чуть ли невыполнимой задачей. Поэтому для решения данной проблемы есть несколько вариантов:
- количество акций, владельцы которых имеют право осуществлять участие в общем собрании акционеров ограничено;
- обсуждение может проводятся в дистанционном режиме. Для этого, к примеру можно прибегнуть к методике рассылки опросных листов.
В обязанности общего собрания акционеров входит принятие всех важных решений о деятельности ПАО, планирование мероприятий, направленных на развитие компании в перспективе. На протяжении всего остального времени все обязанности по управлению организацией выполняет совет директоров. В достаточно крупных ПАО количественное число входящих в совет директоров может быть до 12-ти человек.
Если снова вспомнить об изменениях, введенных с 1.09.2014 г. то стоит сказать о процедуре подготовки и проведении общего собрания акционеров. Так для ПАО была введена обязанность удостоверять решения общего собрания акционеров лицом, которое занимается ведением реестра акционеров и выполняет определенные функции счетной комиссии.
Касаемо упомянутых изменений стоит сказать, что благодаря им усилилась ответственность уполномоченных лиц и членов коллегиального органа управления акционерного общества. И еще была учреждена обязанность выступления в интересах организации.
Главным документом для публичного акционерного общества является устав. В таковом, как правило, расписаны все положения, которые регулируют деятельность организации. Еще в нем также зафиксирована вся информация об открытости общества.
Устав ПАО во всех подробностях содержит порядок проведения процедуры по выпуску акций, включая информацию о порядке осуществления выплат и самого начислении дивидендов.
